市场有话说 | 关于限制售电公司收益的法律探讨

星星编者按：11月9日，广东电力交易中心发布《关于征求广东电力零售市场交易结算有关事项意见的函》，拟对售电公司批零价差设定上限，引发市场高度关注。本文为读者投稿，提出合法性解读视角，谨供参考。欢迎业界同仁在评论区理性建言，也期待更多优质投稿。

《关于限制售电公司收益的法律探讨》

作者：华哥文

广东电力交易中心于2025年11月19日晚发布《关于征求广东电力零售市场交易结算有关事项意见的函》(广东交易函〔2025〕11号的文件，以下简称《意见函》)。在文件中，广东省电力交易中心提出“自2026年起，售电公司月度平均度电批零差价高于0.01元/千瓦时的部分，按1:9比例与用户分享”。售电公司已经与用户签署民事协议，双方根据民事协议履行协议，广东电力交易中心利用结算权力，改变该协议履行。这种规定，不仅与市场化改革精神背道而驰，还违反《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国电力法》《优化营商环境条例》等多部法律法规的强制性规定，本质上属于行政权力对市场主体合法权益的不当干预，应当予以彻底放弃。

1、该机制违反《民法典》合同自由原则，侵犯市场主体意思自治权《民法典》第五条明确规定“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系”，第四百六十五条规定“依法成立的合同，受法律保护，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外”。售电公司与电力用户之间的零售合同，是双方基于平等地位、自愿协商形成的民事合同，合同中关于电价标准、收益分配的约定，属于双方意思自治的核心范畴。《意见函》强行设定0.01元/千瓦时的收益上限及1:9的分享比例，实质是通过行政手段变更已经成立的合法合同内容，或对未来订立的合同施加强制性条款约束。此种干预行为突破了“法无授权不可为”的行政原则，无视合同双方在交易谈判中对风险、成本、收益的自主考量(如售电公司承担的购电价格波动风险、用户承担的履约风险等)，直接剥夺了市场主体通过协商确定收益分配的权利，构成对《民法典》自愿原则和合同效力的严重违反。

2、该机制违反《电力法》价格形成机制规定，缺乏法律授权基础

《中华人民共和国电力法》第三十五条规定“电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。电价的制定应当合理补偿成本，合理确定收益，依法计入税金，坚持公平负担，促进电力建设”，第三十六条明确“制定电价，应当符合价值规律，反映供求状况，促进合理用电和节约用电”。上述条款明确了电价制定的核心原则是“合理补偿成本、合理确定收益”，而非通过行政强制剥夺市场主体的合法收益。《意见函》设定的0.01元/千瓦时差价上限，未经过法定的成本监审程序，也未考虑不同售电公司的运营成本差异(如交易服务成本、风控成本、人力成本等)，直接将部分合法收益界定为“超额”，违背了“合理补偿成本、合理确定收益”的法定原则。电力零售价格已逐步实现市场化定价，《电力现货连续运行地区市场建设指引》等政策也明确要“充分发挥市场在资源配置中的决定性作用”，该收益分享机制以行政强制替代市场定价，与电力市场化改革的法定方向相悖。更重要的是，贵中心作为市场交易组织机构，并非法定的价格管理部门，缺乏设定此类收益分配规则的法律授权。

3、该机制违反《优化营商环境条例》，侵犯市场主体合法财产权益

《优化营商环境条例》第七条规定“各级人民政府应当坚持政务公开透明，以公开为常态、不公开为例外，全面推进决策、执行、管理、服务、结果公开”，第十条明确“国家坚持权利平等、机会平等、规则平等，保障各种所有制经济平等受到法律保护”，第二十九条规定“各级人民政府及其有关部门应当按照法定权限和程序，全面落实公平竞争审查制度，保障各类市场主体平等使用生产要素、公平参与市场竞争”。

售电公司的批零差价收益，是其通过提供购电服务、承担市场风险所获得的合法财产权益，受《宪法》和《民法典》保护。《意见函》设定的收益分享机制，未经过充分的市场调研和公平竞争审查，也未征求市场主体的广泛意见，直接以行政文件形式剥夺售电公司的部分合法收益，属于对市场主体财产权的不当干预。同时，该机制可能导致部分运营成本较高、风险承担能力较强的售电公司因收益被压缩而退出市场，反而削弱市场竞争活力，与“保障各类市场主体公平参与市场竞争”的法定要求相抵触。《意见函》提出的售电公司超额收益分享机制，在法律依据、实施方式上均存在明显违法违规情形，若得以实施，可能引发大量合同纠纷，甚至导致行政诉讼风险，既损害市场主体合法权益，也影响政府部门的公信力。广东电力交易中心有限公司作为企业，提出超越国家强制性法律的规则，并要实施，各市场主体有要求广东电力交易中心收回该意见函的权力。如果真实施该意见函的内容，各市场主体可以向人民法院提出诉讼。