广西桂东电力股份有限公司关于收购陕西常兴光伏科技有限公司90%股权的公告

证券代码：600310         证券简称：桂东电力          公告编号：临2018-008
债券代码：122138         债券简称：11桂东01
债券代码：122145         债券简称：11桂东02
债券代码：135219         债券简称：16桂东01
债券代码：135248         债券简称：16桂东02
      广西桂东电力股份有限公司关于收购陕西常兴光伏科技有限公司90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示：
●投资标的：陕西常兴光伏科技有限公司
●投资金额：公司拟以自筹资金1,037.07万元收购李武等三个自然人持有的陕西常兴光伏科技有限公司合计90%股权（对应认缴出资3,375万元，实缴出资1,173.70万元）。
●本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
      一、本次投资概述
      为发展壮大公司电力主业，实施“走出去”发展战略，公司拟以自筹资金1,037.07万元收购李武等三个自然人持有的陕西常兴光伏科技有限公司（以下简称“常兴光伏公司”）合计90%股权（对应认缴出资3,375万元，实缴出资1,173.70万元）。本次股权收购完成后，公司将持有常兴光伏公司90%股权，为常兴光伏公司控股股东。
      公司于2018年2月11日召开的第七届董事会第五次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购陕西常兴光伏科技有限公司90%股权的议案》。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
      二、交易方基本情况
1、史宽厚，男，52岁，中国籍公民，现任常兴光伏公司董事长兼总经理，目前持有常兴光伏公司64%股权，为其控股股东及实际控制人。
2、李武，男，51岁，中国籍公民，现任常兴光伏公司董事。
3、王齐阳，男，65岁，中国籍公民，现任常兴光伏公司董事。
上述三名自然人与公司不存在关联关系。
      三、标的公司基本情况
     （一）常兴光伏公司基本情况
公司名称：陕西常兴光伏科技有限公司
住所：陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇安乐社区落星堡村
法定代表人：史宽厚
注册资本：人民币3,750万元
成立日期：2014年8月19日
经营范围：光伏电站的建设及发电量的销售；光伏发电设备的制造、销售；电力成套设备的制造、销售；农业大棚蔬菜的种植、销售。
目前，常兴光伏公司股权结构如下：
■
常兴光伏公司控股股东和实际控制人为自然人史宽厚，目前持有常兴光伏公司64%股权。
      （二）标的公司投资项目概况
      根据华夏新时代电力工程勘测设计有限公司出具的《初步设计报告》，常兴光伏公司目前在建项目为岐山20MWp光伏农业大棚项目，项目工程静态投资19,308万元，工程动态投资19,707万元，单位千瓦静态投资9,654元/KWp,单位动态投资9,853元/KWp，岐山20MWp分布式光伏发电工程运行期（25年）内，年平均发电量2,706万千瓦时，年利用小时数为1,353小时。
      项目总体采用光伏农业大棚形式建设，光伏组件与农业大棚一体化集成。其中太阳能光伏发电部分已基本建成并于2017年6月30日并网发电，常兴光伏公司已与国家电网陕西省电力公司签订《购售电合同》（尚未对结算电价进行约定）、《陕西常兴光伏科技有限公司落星堡光伏（分布式）电站并网调度协议》，由国家电网陕西省电力公司向常兴光伏公司购电，同意常兴光伏公司的光伏电站并入国家电网陕西省电力公司电网运行；而农业大棚部分，则是通过大棚顶进行太阳能发电，棚内拟以立体有机自体循环形式种植有机蔬菜等，充分利用棚内高度多层种植，提高土地利用率，目前农业大棚主体基础建设进度约62%，棚内尚未投入辅助设施，尚未开始种植农作物。2017年10月，常兴光伏公司已与中国农业科学院食用菌研究中心签订《战略合作框架协议》，协议约定农科院研究中心负责常兴光伏公司成立“中国食用菌协会西北菌种培育基地”的挂牌及申报、提供技术培训、负责新产品的研究、负责种植过程的技术指导和支持、协助市场开拓及出口配额等义务。2017年12月，常兴光伏公司与宝鸡常兴光伏农业科技有限公司签订《农业大棚租赁协议》，约定宝鸡常兴光伏农业科技有限公司租赁常兴光伏公司项目用地、农业大棚及相关附属设施，租赁期限5年，自2017年12月29日起至2022年12月28日止，租金为600万元/年（含税）。
      光伏农业大棚项目采用交钥匙工程总承包模式，总承包方为宁夏江南集成科技有限公司，建成后采用1回35KV电缆出线，接入项目北侧五丈原110KV变电站，并入宝鸡市电网。
      （三）标的公司资产和生产经营情况
       根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为基准日出具的《陕西常兴光伏科技有限公司审计报告》（大信审字【2018】第5-00019号），常兴光伏公司主要经营数据如下：
单位：人民币元
■
      截止2017年12月31日，因常兴光伏公司的上网电价未确定，尚不满足营业收入的确认条件，故暂无营业收入。
      （四）标的公司资产评估情况
        根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《陕西常兴光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（京信评报字【2018】第028号），常兴光伏公司于评估基准日           2017年12月31日下采用收益法评估的结果如下：
      若已签订的农业大棚租赁合同未来年度能顺利执行，则在设定的评估目的下、在持续经营、预测的发电量指标能够实现等假设条件下，常兴光伏公司股东全部权益于评估基准日2017年12月31日所表现的公允市场价值为1,152.30万元，评估值比账面净资产增值362.58万元，增值率为45.91%。
      四、本次收购方案概述
      公司拟以自筹资金1,037.07万元收购李武等三个自然人持有的常兴光伏公司合计90%股权（对应认缴出资3,375万元，实缴出资1,173.70万元），其中：公司分别以169.01万元收购李武持有的常兴光伏公司14.667%股权（对应认缴出资550.0125万元，实缴出资97.9785万元），以169.01万元收购王齐阳持有的常兴光伏公司14.667%股权（对应认缴出资550.0125万元，实缴出资97.9785万元），以699.05万元收购史宽厚持有的常兴光伏公司60.666%股权（对应认缴出资2,274.975万元，实缴出资977.743万元）。
本次股权收购完成后，常兴光伏公司的股权结构如下：
■
      本次股权收购完成后，公司将根据相关规定或约定需要，拟对常兴光伏公司实缴注册资本出资2,201.30万元。
      本次投资所需资金由公司自筹解决。
      五、《股权转让合同》主要内容
甲方：李  武
乙方：王齐阳
丙方：史宽厚
丁方：广西桂东电力股份有限公司
戊方：陕西常兴光伏科技有限公司
（一）转让标的
本次转让标的为甲、乙、丙方所持戊方的共90%股权（对应认缴出资3,375万元,实缴出资1,173.70万元，以下简称“目标股权”）。
（二）转让价款
各方经协商确认，丁方本次收购目标股权，需支付的股权转让价款总额为1,037.07万元（1,152.30万元*90%=1,037.07万元）。
（三）转让价款支付时间和方式
1、第一笔转让价款的支付：戊方已与国网陕西省电力公司签订正式的《购售电合同》，确定上网电价，且甲、乙、丙方配合戊方办理完成股权转让的工商变更登记之日起5日内，丁方支付全部股权转让价款的49%，即人民币508.16万元。
2、股权转让总价款的51%作为甲、乙、丙方对戊方3年业绩承诺及甲、乙、丙方本协议项下承诺及履行相关义务的保证金，分三年支付。具体支付方式为：
业绩承诺期内，如戊方当年净利润达到本合同第九条约定承诺值且不违反本协议第八条的陈述与保证时，丁方应自中介机构出具当年《审计报告》5个工作日内，该年度丁方向甲、乙、丙合计支付股权转让款的17%，即人民币176.30万元。如戊方当年净利润未达到本合同第九条约定承诺值，但甲、乙、丙方已按本协议约定履行现金补偿义务的，丁方应自甲、乙、丙方完成现金补偿之日起5个工作日内，该年度向甲、乙、丙方合计支付股权转让款的17%，即人民币176.30万元。
3、每次支付股权转让价款时，丁方按照甲方16.30%、乙方16.30%、丙方67.40%支付至甲、乙、丙三方指定银行账户内。
（四）目标股权的交割及过渡期安排
自审计评估基准日（2017年12月31日）起至戊方向丁方出具《出资证明书》并将丁方登记于股东名册之日（以下简称“股权交割日”），视为过渡期。在过渡期内，戊方正常生产经营活动以外的原因导致戊方资产价值非正常减少或债务总额非正常增加的，就该资产价值非正常减少的部分，由甲、乙、丙方负责补足，债务总额非正常增加的部分，由甲、乙、丙方负责共同偿还。甲、乙、丙方不补足或偿还的，丁方可直接从未付转让价款中等额扣除。戊方截至股权交割日的滚存未分配利润由新老股东共享。
（五）甲、乙、丙方的陈述与保证
1、目标股权除已质押给宁夏江南集成有限公司外，不存在其他质押担保、权属争议、潜在纠纷或者隐患、第三方权利或权益、司法查封等任何权利受限制的情形，甲、乙、丙方对目标股权拥有完全的处置权。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第5-00019号）、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（京信评报字[2018]第028号）中所列目标公司的全部资产均为戊方真实、完整、合法有效地取得，且权属清晰，除《审计报告》所披露的情形外，不存在其它任何担保、权属争议、潜在纠纷或者隐患、第三方权利或权益、司法查封、冻结等权利受限制的情形，也不存在上述《审计报告》所确定负债之外的其他负债或者或有负债。
3、在完成目标股权工商变更登记之日前，戊方涉及员工的所有事宜均与丁方无关。
4、甲、乙、丙方承诺，如出现对项目用地的使用及戊方的正常经营造成影响的情形，由甲、乙、丙方解决，由此导致的戊方损失，均由甲、乙、丙方承担且不得向戊方追偿，戊方已补交或补充支付的款项，可向甲、乙、丙方追偿，甲、乙、丙方承担连带支付责任。
5、截至本合同签订之日，标的项目工程结算价款为161,650,000元,除此之外，戊方不需要支付其他工程价款。
（六）股权转让完成后的法人治理结构
1、戊方应当设立董事会。戊方的董事会由3人组成，其中：甲方推荐1人、丁方推荐2人。由股东会选举产生。
2、戊方不设监事会，设监事1名，由甲、乙、丙方指定的人选担任。
3、丁方推荐财务总监1名，由董事会聘任。
（七）关于股权转让价款的特别约定
1、甲、乙、丙方确认，存在如下可能对股权转让价款产生影响的因素：
本协议签订时，戊方尚未签订正式的购售电合同，电价暂无法确认，《评估报告》现按照0.82元/度的电价进行评估，如购售电合同签订后，电价变化的，则《评估报告》的结果将发生变化。甲、乙、丙、丁方同意，参照丁方按照新电价计算的戊方股权净资产值（以下称股权转让价款参照值）确定股权转让价款。股权转让价款参照值的计算方式为：
股权转让价款参照值=丁方计算结果×丁方持股比例
2、甲、乙、丙方确认，出现8.1.1条约定的事项导致《评估报告》结果变化时，按照如下方式调整：
（1）如根据丁方计算结果，戊方净资产小于2.1.2条确定的评估净资产值，则丁方应付股权转让价款相应减少；
（2）如根据丁方计算结果，戊方净资产大于2.1.2条确定的评估净资产值，则股权转让价款相应增加。
3、本合同项下，如涉及调整股权转让价款而导致丁方已支付的股权转让价款高于丁方应支付的股权转让价款的，则甲、乙、丙方应在收到丁方通知之日起5日内退还差额部分；如涉及调整股权转让价款而导致丁方已支付的股权转让价款低于丁方应支付的股权转让价款的，则丁方应在收到甲乙丙任何一方的通知之日起5日内支付剩余转让价款。
4、如发生8.1.2、8.1.3、8.1.4、8.1.5条约定的情形导致戊方债务增加或需要补缴税款，则按照第五条约定的相关方式进行处理，由甲、乙、丙方承担。甲、乙、丙方不承担的，丁方可要求等额调减应付股权转让价款，丁方尚未支付股权转让价款的，可等额扣除；丁方已支付股权转让价款的，甲、乙、丙方应承担连带退还责任。
应调减金额=戊方债务增加金额×股权转让完成后丁方持股比例
（八）业绩承诺及补偿措施
1、甲、乙、丙方承诺：在不考虑股权转让后目标公司产生的筹资费用及其抵减当期所得税费后的差额部分对净利润影响的情况下，目标公司2018年、2019年、2020年度（前述年度以下称为承诺期）经审计并扣除非经常性损益后的税后净利润每年均不低于1,500万元人民币。
2、如目标公司在上述业绩承诺期内任一年度实现的税后净利润低于承诺的税后净利润，则甲、乙、丙方应向丁方作出业绩现金补偿，具体计算公式如下：
补偿金额=[（截止当期期末累计的税后净利润承诺合计数-目标公司截止当期期末累计实际税后净利润合计数）÷承诺期内承诺的税后净利润合计数]×股权转让价款总额–以前期间累计已补偿金额。
现金补偿应在每年度审计报告出具后一个月内或每年的5月31日前（以先到的时间为准），转入丁方指定的银行账户。甲、乙、丙方对丁方的上述现金补偿义务承担无限连带责任。
（九）违约责任
任何一方在本合同中作出虚假陈述或保证，或未按照本合同的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行本合同，除合同中已约定的违约责任外，违约方还需向守约方支付150万元的违约金；如经守约方书面通知，违约方未能按守约方的要求做出有效补救的，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方再支付50万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方的经济损失，违约方还应全额赔偿守约方的损失。
（十）合同的生效
本合同自以下条件全部满足之日起生效：
1、戊方已与国网陕西省电力公司签订正式的《购售电合同》，确定上网电价。
2、丁方、丙方授权代表或法定代表人在本合同上签字（或盖章），并加盖公章（或合同专用章），甲、乙、丙方在本合同上签字。
3、 本次收购股权事宜经丁方董事会审议通过。
4、甲、乙、丙方已就转让所持戊方股权事项形成股东会决议，且所持戊方股权已办理解除质押登记手续。
六、本次对外投资目的、风险及对公司的影响
1、本次收购常兴光伏公司股权，是公司抓住国家电力体制改革机遇，扩大电力主业规模，实施“走出去”发展战略需要。
2、本次《股权转让合同》的生效及履行存在解除股权质押、签订《购售电合同》并确定电价等前提条件（如上述主要合同条款），能否顺利履行将对本次投资收购产生影响。
      特此公告。
                                                                              广西桂东电力股份有限公司董事会
                                                                                           2018年2月11日