三峡水利：中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核

      中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核

　　查意见

　　中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为重庆三峡

　　水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“三峡水利”或“公司”)2014 年非公开

　　发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，经核查，

　　就三峡水利非公开发行限售股份的上市流通事项发表如下核查意见：

　　一、本次限售股上市类型

　　经三峡水利 2013 年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1196 号文《关于核准重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以发行价格 13.55 元/股向特定对象非公开发行股票 63468634 股，2015 年 2 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行新增的 63468634 股股份的登记托管及限售手续。本次非公开发行完成后，公司总股本由 267533200 股增加至 331001834股。(具体详见公司于 2015 年 2 月 5 日刊登在上海证券交易所网站的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》)

　　本次非公开发行各发行对象及认购情况如下：

　　序号 发行对象 发行数量(股) 认购金额 (元) 锁定期(月)

　　1 新华水利控股集团公司 25000000 338750000.00 36

　　2 中国水务投资有限公司 10000000 135500000.00 36

　　3 广东省盐业集团有限公司 8000000 108400000.00 12

　　4 国联安基金管理有限公司 9000000 121950000.00 12

　　5 杨征 8000000 108400000.00 12

　　6 泰达宏利基金管理有限公司 3468634 46999990.70 12

　　合计 63468634 859999990.70

　　二、本次限售股上市流通的有关承诺

　　公司实际控制人下属企业新华水利控股集团公司、中国水务投资有限公司承诺认购的三峡水利上述非公开发行的股份自登记托管之日起 36 个月内不转让；

　　广东省盐业集团有限公司、国联安基金管理有限公司、自然人杨征、泰达宏利基金管理有限公司承诺认购的三峡水利上述非公开发行的股份自登记托管之日起

　　12 个月内不转让。

　　截至公告日，本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2015 年 2 月公司非公开发行股票 63468634 股，公司总股本由 267533200

　　股增加至 331001834 股。

　　2016 年 4 月，公司实施资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东

　　每 10 股转增 20 股，总股本由 331001834 股股增至 993005502 股。

　　资本公积转增股本完成至今，公司股本未发生变化。

　　四、公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况

　　五、本次非公开发行限售流通股上市情况

　　1、本次非公开发行限售股上市流通数量为 105000000 股；

　　2、本次非公开发行限售股上市流通日期为 2018 年 2 月 5 日；

　　3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单

　　单位：股序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占总股

　　本的比例(%)本次上市数量剩余限售流股数量

　　1 新华水利控股集团公司 75000000 7.55 75000000 0

　　2 中国水务投资有限公司 30000000 3.02 30000000 0

　　合计 105000000 10.57 105000000 0

　　六、股本变动结构表

　　单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后有限售条件的流通股份

　　1、国家持有股份 0 0 0

　　2、国有法人持有股份 105000000 -105000000 0

　　3、其他境内法人持有股份 0 0 0

　　单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后

　　4、境内自然人持有股份 0 0 0

　　有限售条件的流通股份合计 105000000 -105000000 0无限售条件的流通股份

　　A 股 888005502 105000000 993005502

　　无限售条件的流通股份合计 888005502 105000000 993005502

　　股份总额 993005502 0 993005502

　　七、保荐机构核查意见

　　1、三峡水利本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；

　　2、三峡水利本次次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股票时做出的承诺；

　　3、截至本核查意见出具日，三峡水利关于本次限售股份流通上市的信息披

　　露真实、准确、完整。

　　综上所述，保荐机构对本次限售股份上市流通事宜无异议。