当升科技:2017年度创业板非公开发行股票发行情况报告书

全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签字：

       夏晓鸥                      于月光                      王子冬

       李国强                      姜军                      周洲

       马彦卿                      李建忠                      曲晓力

                                                北京当升材料科技股份有限公司

                                                                2018年4月9日

                                       2-2

                                    目录

目  录...... 3

释  义...... 4

第一节  本次发行的基本情况...... 5

第二节  发行前后相关情况对比...... 18

第三节  保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 21

第四节  发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 22

第五节  有关中介机构的声明...... 23

第六节  备查文件...... 27

                                    释义

     在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

当升科技、上市公司、指 北京当升材料科技股份有限公司

本公司、公司、发行人

股东大会               指 北京当升材料科技股份有限公司股东大会

董事会                 指 北京当升材料科技股份有限公司董事会

监事会                 指 北京当升材料科技股份有限公司监事会

公司章程               指 北京当升材料科技股份有限公司章程

本次发行、本次非公开指北京当升材料科技股份有限公司本次非公开发行不超过

发行、非公开发行           73,213,608股人民币普通股（A股）股票的行为

中国证监会             指 中国证券监督管理委员会

深交所                 指 深圳证券交易所

《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《上市规则》           指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

保荐机构、中信证券     指 中信证券股份有限公司

律师、中伦律师         指 北京市中伦律师事务所

会计师、验资机构、瑞指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

华会计师

交易日                 指 深圳证券交易所的正常交易日

元                     指 人民币元

                                        2-4

                    第一节   本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

    发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议

    2017年3月1日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司

本次非公开发行股票方案的议案》、2017年度非公开发行A股股票预案。

    2017年3月10日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《2017

年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，对原有预案中相关财务数据以及2016

年度利润分配预案进行相应修订。

    2017年4月6日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于北京当

升材料科技股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》。

    2017年4月7日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司

本次非公开发行股票方案的议案》、《2017年度非公开发行A股股票预案（修订

稿）》。

    2017年5月31日，公司第三届董事会第二十四次会议《关于调整2017年

度非公开发行A股股票数量的议案》、《2017年度非公开发行A股股票预案（修

订稿二）》等议案，对本次非公开发行的发行股数进行了调整。

    2017年7月3日，公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于

调整2017年度非公开发行A股股票方案的议案》、《2017年度非公开发行A股

股票预案（修订稿三）》等议案，对本次非公开发行的发行价格及定价原则、限售期安排进行了调整。

    发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，上述股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。截至本发行情况报告书出具日，发行人关于本次发行的批准及授权尚在有效期内。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

    2017年10月27日，发行人本次发行已经中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

    2017年11月24日，发行人收到中国证监会《关于核准北京当升材料科技

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2097号）。

（三）募集资金到账及验资情况

    截至2018年3月21日，5名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇

入中信证券为本次发行开立的账户，2018年3月21日中信证券将扣除保荐机构

（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。瑞华会计师进行了验资，确认本次发行的认购资金到位，确认本次发行的新增注册资本及股本情况，并于 2018年 3月 21 日出具了“瑞华验字[2018]01490002号”验资报告（认购总额），于2018年3月23日出具了“瑞华验字[2018]01490003号”验资报告（募集净额）。

（四）股份登记情况

    公司已于2018年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成本次发行新增股份登记手续。

二、本次发行的具体条款

（一）股票类型

    本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）股票面值

    本次上市的股票面值为人民币1.00元。

（三）发行数量

    本次非公开发行股份数量为70,654,733股，未超过中国证监会核准的发行上

限73,213,608股，不存在申购不足的情况。

（四）发行价格

    本次非公开发行价格为21.23元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司

股票均价23.58元的90.03%，相当于发行底价21.23元/股的100%。

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2018年3月5日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.23元/股。

（五）募集资金金额

    本次发行募集资金总额 1,499,999,981.59 元，扣除保荐及承销费用人民币

11,800,000.00元，其他发行费用人民币1,159,306.53元，实际募集资金净额为人

民币1,487,040,675.06元。

（六）发行股票的锁定期

    本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

    本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象及配售情况

    1、申购报价情况

    中信证券于2018年3月2日开始，以电子邮件的方式向126名符合条件的

投资者发送了《北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件，具体发送对象包括：截至2018年3月2日收市后发行人前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险公司和69名其他意向投资者，以及1名在3月2 日向中国证监会完成报备后新增的有认购意向的投资者常州金沙科技投资有限公司。

    截至2018年3月9日12：00，发行人及主承销商共收到3家询价对象提交

的申购报价单，3家投资者均及时发送相关申购文件。除证券投资基金管理公司

无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

    由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于2018年3月9日向首轮获配投资者以及首轮获发送认购邀请文件的投资者通过邮件向其发送《北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》等相关附件。

    追加申购期间（2018年3月12日至3月16日12:00），发行人及主承销商

共收到5单申购报价单。其中，信达证券股份有限公司未按追加认购邀请书的约

定及时足额缴纳保证金，属于无效报价。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、以及信达证券股份有限公司外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，故除信达证券股份有限公司外，其余投资者的申购为有效申购。

    本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。

    根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

    3家投资者的有效申购报价情况及4家投资者的有效追加申购情况如下：

序       发行对象       发行对  关联  锁定期  申购价格   申购金额   获配数量

号                      象类别  关系  （月）  （元/股）   （万元）    （股）

                    一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况

1  中材国信投（天津）   其他    无     12      21.23     34,000.00   16,015,073

   投资管理有限公司

2  常州金沙科技投资有   其他    无     12      21.23     30,000.00   14,130,946

   限公司

3  泰达宏利基金管理有   基金    无     12      21.23     30,000.00   14,130,946

   限公司

                          小计                             94,000.00   44,276,965

                         二、申购不足时引入的其他投资者

1  泰达宏利基金管理有   基金    无     12        -       3,000.00    1,413,095

   限公司

2  财通基金管理有限公   基金    无     12        -       40,357.00   19,009,420

司

   中国人寿资产管理有   保险    无

3  限公司-中国人寿保                    12        -       30,000.00   5,955,253

   险股份有限公司-分

   红-个人分红

4  华宝（上海)股权投资   其他    无     12        -       14,510.00       -

   基金管理有限公司

                          小计                             87,867.00   26,377,768

                           三、大股东及关联方认购情况

无                     -       -       -         -           -           -

                          合计                             181,867.00  70,654,733

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算。

    2、确定的发行对象股份配售情况

    根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为21.23元/股。本次发行股数70,654,733股，募集资金总额1,499,999,981.59元，未超过募投项目资金需求，不存在申购不足的情况。

    最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号        发行对象名称        获配股数（股）   获配金额（元）  锁定期（月）

 1    中材国信投（天津）投资管     16,015,073      339,999,999.79        12

       理有限公司

 2    常州金沙科技投资有限公司     14,130,946      299,999,983.58        12

 3    泰达宏利基金管理有限公司     15,544,041      329,999,990.43        12

 4    财通基金管理有限公司         19,009,420      403,569,986.60        12

       中国人寿资产管理有限公司

 5    -中国人寿保险股份有限公     5,955,253       126,430,021.19        12

       司-分红-个人分红

            合计                  70,654,733     1,499,999,981.59        -

（二）发行对象的基本情况

    1、中材国信投（天津）投资管理有限公司

    公司名称：中材国信投（天津）投资管理有限公司

    企业性质：有限责任公司

    公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号5幢902-B

    注册资本：3,000万元人民币

    法定代表人：郭云钊

    经营范围：投资管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    认购数量：16,015,073股

    限售期：12个月

    2、常州金沙科技投资有限公司

    公司名称：常州金沙科技投资有限公司

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    公司住所：常州市金坛区金坛大道88号

    注册资本：100,000万元人民币

    法定代表人：张国庆

    经营范围：科技产业项目的投资经营；股权投资；项目管理；投资管理、投资咨询；科技产业园区基础设施开发；计算机技术咨询服务；泵站主机及附属设备和水电（泵）站电气设备安装工程施工；提身填筑、提身整险加固防渗导渗、填塘固基、堤防水下工程、护坡护岸、堤顶硬化、道路建设、堤防绿化、生物防治和三级以下穿堤、跨河、跨堤建筑物工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    认购数量：14,130,946股

    限售期：12个月

    3、泰达宏利基金管理有限公司

    公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

    企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

    注册资本：18,000.00万元

    法定代表人：弓劲梅

    经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    认购数量：15,544,041股

    限售期：12个月

    4、财通基金管理有限公司

    公司名称：财通基金管理有限公司

    企业性质：其他有限责任公司

    公司住所：上海市虹口吴淞路619号505室

    注册资本：20,000.00万元

    法定代表人：刘未

    经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    认购数量：19,009,420股

    限售期：12个月

    5、中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红公司名称：中国人寿资产管理有限公司

    企业性质：其他有限责任公司

    公司住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

    注册资本：400,000万元

    法定代表人：杨明生

    经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    认购数量：5,955,253股

    限售期：12个月

（三）发行对象与发行人的关系

    发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

    最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

    对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

    本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：

序号              认购对象                             配售对象名称

       中材国信投（天津）投资管理有限公司  中材国信投（天津）投资管理有限公司－北京中材国信

  1                                    投投资管理中心（有限合伙）

  2    常州金沙科技投资有限公司           常州金沙科技投资有限公司

                                        泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增

       泰达宏利基金管理有限公司           发755号

  3                                    泰达宏利基金－招商银行－中国对外经济贸易信托有

                                        限公司－外贸信托－智远汇瀛1期私募证券投资基金

                                        财通基金－中国银行－财通基金－富春创益定增3号

                                        资产管理计划

                                        财通基金－招商银行－财通基金－祥和2号资产管理

                                        计划

                                        财通基金－平安银行－财通基金－辉耀2号资产管理

                                        计划

                                        财通基金－广发证券－财通基金－东方晨星11号资产

  4    财通基金管理有限公司              管理计划

                                        财通基金－招商银行－财通基金－陕核投资1号资产

                                        管理计划

                                        财通基金－招商银行－财通基金－玉泉839号资产管

                                        理计划

                                        财通基金－工商银行－信达证券股份有限公司

                                        财通基金－宁波银行－上海国泰君安证券资产管理有

                                        限公司

序号              认购对象                             配售对象名称

                                        财通基金－光大银行－广州联鑫基金管理有限公司－

                                        联鑫六号私募基金

                                        财通基金－招商银行－财通基金－硅谷前海1号资产

                                        管理计划

                                        财通基金－平安银行－财通基金－外贸信托增远汇瀛

                                        1号资产管理计划

                                        财通基金－工商银行－定增17号资产管理计划

                                        财通基金－招商银行－世纪证券有限责任公司

                                        财通基金－宁波银行－山金金控资本管理有限公司

                                        财通基金－宁波银行－山金期货有限公司

                                        财通基金－平安银行－郝慧

                                        财通基金－工商银行－上海同安投资管理有限公司

                                        财通基金－招商银行－财通基金－当升2号资产管理

                                        计划

                                        财通基金－工商银行－财通基金－投乐定增17号资产

                                        管理计划

                                        财通基金－南京银行－财通基金－宏阳6号资产管理

                                        计划

                                        财通基金－平安银行－张永珍

       中国人寿资产管理有限公司-中国人寿中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红

  5    保险股份有限公司-分红-个人分红      -005L-FH002深

    根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：

    1、中材国信投（天津）投资管理有限公司及其管理的参与本次认购产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

    2、常州金沙科技投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

    3、泰达宏利基金管理有限公司及其管理的参与本次认购产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

    4、财通基金管理有限公司及其管理的参与本次认购产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

    5、中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

    经核查，以上获配的5家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际

控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

（七）发行对象适当性的说明

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次当升科技非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

    本次当升科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

 序号            获配投资者名称             投资者分类    产品风险等级与风险

                                                              承受能力是否匹配

   1    中材国信投（天津）投资管理有限公  A类专业投资者          是

         司

   2    常州金沙科技投资有限公司            普通投资者            是

   3    泰达宏利基金管理有限公司          A类专业投资者          是

   4    财通基金管理有限公司              A类专业投资者          是

   5    中国人寿资产管理有限公司-中国人  A类专业投资者          是

         寿保险股份有限公司-分红-个人分红

    经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券

经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：          张佑君

保荐代表人：          庞雪梅、王家骥

项目协办人：          赵旭

项目组成员：          孟夏、韩利娜、戴顺、王巍霖

办公地址：            北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电话：                010-60833018

传真：                010-60833955

（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

负责人：              张学兵

经办律师              宋晓明、张一鹏、吕玮璐

办公地址：            北京市朝阳区建国门外大街甲6号，SK大厦31层

电话：                010-59572288

传真：                010-65681022

（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：              杨剑涛

经办注册会计师：      曹彬、郑晓如

办公地址：            北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产光产西塔5-11

                      层

电话：                010-88095588

传真：                010-88091199

（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：              杨剑涛

经办注册会计师：      曹彬、郑晓如

办公地址：            北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产光产西塔5-11

                      层

电话：                010-88095588

传真：                010-88091199

                  第二节   发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

    截至2018年3月30日，公司前十大股东情况如下：

序号              股东名称                 股东性质       持股数量   持股比例

                                                             （股）     （%）

 1    北京矿冶科技集团有限公司          国有法人           99,047,228     27.06

 2    刘恒才                             境内自然人         12,980,332      3.55

 3    姚福来                             境内自然人         11,652,657      3.18

 4    香港中央结算有限公司              境外法人            5,682,815      1.55

 5    重庆中新融拓投资中心（有限合伙）  境内一般法人        3,700,000      1.01

 6    长江养老保险－北京银行－北京当升  基金、理财产品     3,357,010      0.92

      材料科技股份有限公司              等

 7    深圳前海大宇资本管理有限公司－前  基金、理财产品     3,100,000      0.85

      海大宇定增1号私募基金            等

 8    王一遴                             境内自然人          3,085,316      0.84

 9    田立勤                             境内自然人          2,806,182      0.77

 10   泰康人寿保险有限责任公司－投连－  基金、理财产品     2,411,168      0.66

      行业配置                           等

                     合计                       -          147,822,708     40.38

（二）本次发行后公司前十名股东情况

    本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东如下：

序号                股东名称                   股东性质      持股数量（股） 持股比例

                                                                          （%）

 1    北京矿冶科技集团有限公司          国有法人          99,047,228      22.68

       中材国信投（天津）投资管理有限公 基金、理财产品

 2    司－北京中材国信投投资管理中心等                16,015,073       3.67

       （有限合伙）

 3    常州金沙科技投资有限公司          境内一般法人      14,130,946       3.24

 4    泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利  基金、理财产品   14,130,946       3.24

       价值成长定向增发755号            等

 5    刘恒才                             境内自然人        12,980,332       2.97

 6    姚福来                             境内自然人        12,092,657       2.77

序号                股东名称                   股东性质      持股数量（股） 持股比例

                                                                          （%）

 7    中国人寿保险股份有限公司－分红－  基金、理财产品    5,955,253       1.36

       个人分红-005L-FH002深             等

 8    香港中央结算有限公司              境外法人           5,682,815       1.30

 9    重庆中新融拓投资中心（有限合伙）  境内一般法人       3,700,000       0.85

 10   长江养老保险－北京银行－北京当升  基金、理财产品    3,357,010       0.77

       材料科技股份有限公司              等

                     合计                -                 187,092,260      42.84

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

    本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

                            本次发行前                             本次发行后

     股份类别          （截至股份登记日前）     本次发行数量     （截至股份登记日）

                     数量（股）    比例（%）     （股）      数量（股）   比例（%）

有限售条件的流通股份      30,859,676        8.43%     70,654,733    101,514,409    23.24%

无限售条件的流通股份     335,208,364       91.57%                 335,208,364    76.76%

      合计           366,068,040      100.00%    70,654,733    436,722,773   100.00%

    本次发行前，北京矿冶科技集团有限公司持有本公司 27.06%的股权，为公

司的控股股东。本次发行完成后，北京矿冶科技集团有限公司控制公司的股份比例为22.68%，其作为公司控股股东的地位没有改变。

    本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）资产结构变动情况

    本次发行完成后，公司总资产和净资产均将有所上升，资产负债率进一步降低。本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

（三）对公司盈利能力的影响

    本次募集资金将有助于提高公司在行业内的综合竞争实力，同时随着本次募集资金投资项目的实施，有利于公司顺利推进战略发展和提升公司的盈利能力。

    本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率、每股收益将出现下降的情况。募集资金投资项目竣工达产后，随着项目效益的逐步显现，公司的利润规模将显着增加，可持续发展能力将进一步增强。

（四）业务结构变动情况

    本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步拓展和促进公司发展，扩大公司的业务和收入规模，从而提升公司产品满足市场需求的能力。本次非公开发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响，公司的主要业务范围保持不变。

（五）公司治理变动情况

    本次发行完成后，公司的控制权不会发生重大变化。通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，加强了公司规范运作。本次非公开发行完成后，公司董事、监事及高级管理人员结构不会发生重大变化。

（六）关联交易及同业竞争影响

    本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。

 第三节   保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合

                             规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

    保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

    保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

 第四节   发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象

                            合规性的结论意见

    发行人律师认为：“发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权；发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规定。”                    第五节   有关中介机构的声明

                        保荐机构（主承销商）声明

    本公司已对北京当升材料科技股份有限公司2017年度创业板非公开发行股

票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    保荐代表人：

                         庞雪梅                      王家骥

    法定代表人（或授权代表）：

                                                       任松涛

                                                         中信证券股份有限公司

                                                                2018年4月9日

                             发行人律师声明

    本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：                                        经办律师：

              张学兵                                               宋晓明

                                                 经办律师：

                                                                    张一鹏

                                                 经办律师：

                                                                    吕玮璐

                                                         北京市中伦律师事务所

                                                                2018年4月9日

                               审计机构声明

    本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

     经办注册会计师：

             曹彬                                郑晓如

     会计师事务所负责人：

                                   杨剑涛

                                             瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                                2018年4月9日

                               验资机构声明

    本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

     经办注册会计师：

             曹彬                                郑晓如

     会计师事务所负责人：

                                    杨剑涛

                                             瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                                2018年4月9日

                              第六节   备查文件

一、备查文件

    1、保荐机构出具的发行保荐书

    2、保荐机构出具的发行保荐工作报告

    3、发行人律师出具的法律意见书

    4、发行人律师出具的律师工作报告

二、查阅地点

    1、北京当升材料科技股份有限公司

    地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号

    电话：010-52269718

    传真：010-52269720-9718

    2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

    地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

    电话：010-60833018

    传真：010-60833955

（本页无正文，为《北京当升材料科技股份有限公司2017年度创业板非公开发

行股票发行情况报告书》之盖章页）

                                                北京当升材料科技股份有限公司

                                                                2018年4月9日